第一條  總則

為進一步規(guī)范本公司董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責,保障董事的合法權(quán)益，保證董事會程序及決議的合法性，根據(jù)《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，特制定本規(guī)則。

第二條 適用范圍

董事會是公司的決策機構(gòu)，對出資人負責，執(zhí)行出資人決議，依照法定程序和公司章程授權(quán)決定公司重大事項，接受出資人、監(jiān)事會監(jiān)督，認真履行決策把關(guān)、內(nèi)部管理、防范風險、深化改革等職責。依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，增強董事會的獨立性和權(quán)威性。董事會研究決定重大問題，應事先聽取公司黨組織的意見。

第三條  公司董事會職責

董事會是公司的決策機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： 

（一）執(zhí)行出資人的相關(guān)規(guī)定、決定，并向其報告工作；

（二）制訂公司章程的修正案，報市國資委審批；

（三）制定公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃及年度投資、融資計劃，報市國資委備案；

（四）決定公司的經(jīng)營計劃和投資計劃；

（五）審議公司關(guān)系國有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項，報市國資委審批；

（六）審議公司全資及控股子公司調(diào)整、合并、分立、解散方案，報市國資委審批；

（七）決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的投資、融資、資產(chǎn)處置和對外擔保方案，并報出資人備案；

（八）審議公司年度財務預決算方案，報市國資委備案；

（九）審議公司利潤分配方案和虧損彌補方案，并報市國資委審批；

（十）制訂公司增減注冊資本金、發(fā)行公司債券的方案，報市國資委審批；

（十一）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置，決定公司分支機構(gòu)的設立或者撤銷；

（十二）制定公司各項基本規(guī)章制度；

（十三）依照有關(guān)規(guī)定程序，聘任或解聘公司總經(jīng)理及其他高級管理人員；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）委派或更換公司的全資子公司董事會和監(jiān)事成員以及高級管理人員，委派、更換或推薦公司的控股子公司、共同控制公司、參股公司的董事（候選人）、監(jiān)事（候選人）、高級管理人員（候選人）；

（十六）決定董事會專門委員會的設立；

（十七）決定公司的風險管理體系并對實施進行監(jiān)督；

（十八）決定公司員工的工資、福利、獎懲政策和方案；

（十九）制定公司業(yè)務戰(zhàn)略性調(diào)整方案；

（二十）法律法規(guī)規(guī)定和市國資委授權(quán)的其他職權(quán)。

董事會對上述事項作出決定，屬于公司黨委會參與重大問題決策范圍的，應當事先聽取公司黨委會的意見和建議。

第四條 公司董事權(quán)利

（一）出席董事會并依照有關(guān)規(guī)定行使表決權(quán)；

（二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會的委托，代表公司執(zhí)行有關(guān)業(yè)務；

（三）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第五條  公司董事職責

董事應遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，執(zhí)行董事會決議，忠實履行職責，依法維護公司利益和出資人的合法權(quán)益，并承擔以下義務：

(一)認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；

(二)不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務或從事?lián)p害公司利益的活動；

(三)不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會；

(四)按照有關(guān)規(guī)定向出資人提供公司的重大決策、重大財務事項及資產(chǎn)狀況的報告；

(五)接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議；

(六)依法應承擔的其他義務。

第六條 會議發(fā)起

1.董事會會議分為定期會議和臨時會議。

2.董事會定期會議每年至少召開兩次。董事會臨時會議是董事會根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，就重大事項進行專題討論決策而召開的會議。經(jīng)董事長或三分之一以上董事提議，可以召開臨時董事會議。

3.董事會會議由董事長負責召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第七條 會議通知

1.董事會辦公室于會議召開10日前，以書面通知全體董事。但是全體董事同意提前召開或?qū)嶋H參加提前召開的董事會的,不受前述10天及書面通知形式的限制。

2.有下列情形之一的，董事長應在接到提議后10日內(nèi)召集和主持臨時董事會會議：

(1)三分之一以上董事聯(lián)名提議時；

(2)監(jiān)事會提議時；

(3)董事長認為必要時；

(4)重大事項、重要提案提議時；

(5)出資人要求召開時；

(6)本公司《公司章程》規(guī)定的其他情形。

3.提議人應以書面形式說明理由，要求召集人召集臨時董事會會議。

4.召開董事會會議的通知方式為：書面通知(包括郵件、傳真、微信）方式進行，或電話通知，但是事后應獲得有關(guān)董事的書面確認。

5.通知的內(nèi)容包括：

(1)會議日期和地點；

(2)會議期限；

(3)會議召開方式；

(4)議程、事由、議題；

(5)聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

(6)發(fā)出通知的日期。

6.董事會應向所有董事提供足夠的資料，在發(fā)出召開董事會會議通知時，將會議議題的相關(guān)資料、信息、數(shù)據(jù)等及時送達所有董事。

第八條  董事會應由董事本人出席，董事不能親自出席的可書面委托其他董事代為表決。委托書應當載明受托人的姓名、委托事項、權(quán)限和有效期間，并由委托人簽名。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，也未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票表決權(quán)。1名董事不接受超過2名以上董事的委托。

第九條  董事連續(xù)兩次不出席會議,也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議予以撤換。

第十條  公司高級管理人員、監(jiān)事列席董事會會議；會議召集人認為必要時，可以邀請公司顧問及提案人員出席會議。

第十一條  公司增加或者減少注冊資本的方案；公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃；公司經(jīng)營計劃和投資方案、公司年度財務預決算方案、公司利潤分配和彌補虧損方案；公司合并、分立、解散的方案；公司對外投資、收購及出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、關(guān)聯(lián)交易的方案；《公司章程》的修改方案；更換審計和會計師事務所的方案，由公司的董事長提出。

第十二條  董事會機構(gòu)議案由董事長提出。其他議案可由董事長、1/3以上董事聯(lián)名、監(jiān)事會和總經(jīng)理等分別提出。

第十三條  各項議案要求簡明、真實、結(jié)論明確。各項議案于董事會召開前10日送交董事會辦公室。

第十四條  董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。

第十五條  董事會秘書負責董事會會議的組織協(xié)調(diào)工作，包括安排會議議程、準備會議文件、組織安排會議召開、負責會議記錄、起草會議決議和紀要。 

第十六條  會議主持人根據(jù)具體情況，規(guī)定每人發(fā)言時間和發(fā)言次數(shù)；在規(guī)定的發(fā)言時間內(nèi)，董事發(fā)言不得被中途打斷，使董事享有充分的發(fā)言權(quán)，對每一議案每位董事都有一票表決權(quán)。

第十七條  董事會會議的表決可采取舉手表決方式，也可采取投票表決方式（表決意見分為同意、反對和棄權(quán)）。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過才有效，但對下列重大事項的提議須經(jīng)過全體董事表決通過：

(一)制訂公司增加或減少注冊資本方案；

(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

(三)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(四)制定為其他企業(yè)提供擔保方案。

第十八條  董事會臨時會議在保障董事充分發(fā)表意見并取得一致意見的前提下，可以用傳簽方式進行決議，董事應在收到通知之日起3個工作日內(nèi)完成簽署事宜，如超過簽署期限的，則視同該董事棄權(quán)。

第十九條  二分之一以上的與會董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關(guān)事項作出判斷時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。

提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

第二十條  出現(xiàn)下述情形的，董事應當對有關(guān)提案回避表決：

(一)國家法律法規(guī)及監(jiān)管部門相關(guān)規(guī)則規(guī)定董事應當回避的情形；

(二)董事本人認為應當回避的情形；

(三)本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。

在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進行表決，而應當將該事項提交出資人審議。

第二十一條  會議召開期間，會議主持人有權(quán)根據(jù)會議進程和時間安排宣布暫時休會。

第二十二條  董事會會議應作成會議記錄，出席會議的董事及記錄人應在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。

第二十三條  董事會決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對公司承擔責任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議，并記錄于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第二十四條  董事長應當督促有關(guān)人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后的董事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。

中共景德鎮(zhèn)市城市建設投資集團有限責任公司委員會

2021年9月29日